京都家事訴訟專欄 | 以股權轉讓糾紛案件解鎖“家事代理權”的正確打開方式

時間:2019-09-03 來源: 作者:宇文鴻雁,張迪 瀏覽: 打印 字號:T|T
  案例簡介

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  法律事實圖

  股權交易:

  原告彭某和被告1梁某系夫妻關系,二人于2011年共同開辦海岸公司,注冊資金800萬元,梁某和彭某分別出資640萬元和160萬元,各自持股80%和20%。之后,二人欲將公司股份全部轉讓給被告2王某,并簽訂股權轉讓合同。合同中約定:由甲方梁某履行80%股權轉讓手續;當乙方王某支付最后一筆款項后,甲方彭某再進行剩余20%的股權轉讓。因在股權轉讓協商過程中產生分歧,彭某遂退出談判。之后的股權轉讓手續均由被告1梁某獨立完成,并由其代原告彭某在股權轉讓協議上簽字及按印。

  夫妻反目:后彭某起訴二被告,認為梁某擅自轉讓自己在海岸公司20%的股權,侵犯了原告彭某的合法權益,對其沒有法律約束力;同時認為梁某轉讓關于其在公司80%股份的行為,侵犯了原告的優先購買權等合法權益,應屬無權處分。

  各自主張:

  原告主張無權處分的證據

  ●股權轉讓協議:欲證明被告1梁某沒有當然的代理權代表原告簽字,被告1也沒有書面證據證明是原告本人的簽字。

  ●股東會會議決議:通過了變更股東和股權轉讓對價款的決議。被告1梁某亦認可該簽字及捺印是其代原告操作。

  被告2王某向法庭證明

  其作為第三人有理由相信被告1梁某享有家事代理權,以及屬于善意受讓。

  ●證人證言:談判中的第三方律師以及財務人員證明彭某參與股權轉讓的協商。

  ●證明彭某參與了股權轉讓的簽訂和履行,中途停止談判后,其并未提出終止股權轉讓,應當視為同意轉讓。

  名詞及法條簡述

  什么是家事代理權?

  家事代理權,是指夫妻因日常家庭事務與第三人為一定法律行為時相互代理的權利,即夫妻于日常家事處理方面互為代理人,互享代理權。

  家事代理權的特征

  ●家事代理權的主體為具有合法婚姻關系的夫妻雙方;

  ●家事代理權的對象是夫妻共同財產;

  ●家事代理權的行使范圍一般限于日常生活所需;

  ●在行使家事代理權時無須征得另一方的同意;

  ●基于代理行為產生的法律后果須共同承擔。

  司法實踐中家事代理權的限制

  司法實踐中家事代理權不得適用于重大財產、涉及身份關系及對外大額負債的處理。如:

  處分重大財產,如公司股權;處分共有的不動產;

  處分涉及身份關系的事務,如收養,放棄遺贈等。

  法律規定

  《婚姻法》第十七條第二款規定:“夫妻對共同所有的財產,有平等的處理權”。這里所指的平等處理權既包括對積極財產的處理,也包括對消極財產即債務的處理。

  《婚姻法司法解釋(一)》第十七條規定:“(一)夫或妻在處理夫妻共同財產上的權利是平等的。因日常生活需要而處理夫妻共同財產的,任何一方均有權決定。(二)夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定,夫妻雙方應當平等協商,取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人?!?br />
  法院審理認定

  彭某與梁某轉讓海岸公司股權的行為屬于對夫妻共同財產做出重要處理,二人均應在股權轉讓合同、股東會決議、公司章程修正案上簽名。但是,對于梁某代彭某訂約、簽名的效力問題應當綜合案件事實,根據彭某對于股權轉讓是否明知、王某是否為善意等因素予以分析認定。事實證明彭某參與了股權轉讓的簽訂和履行,后曾中途停止談判,稱股權不再轉讓,但彭某因不能舉證證明其是否通知被告王某終止股權轉讓。彭某知道股權轉讓的事實,且并未提出異議和阻止其丈夫梁某轉讓其股份,應當視為同意轉讓,梁某代彭某訂約、簽名轉讓股權,對于彭某有約束力。

  律師評析

  案涉公司股權系夫妻婚內取得,應屬夫妻共同財產,未經雙方同意,任何一方不得私自處分。對于夫妻公司,兩人既互為配偶也均為公司股東,這種特定的身份關系不同于一般的有限責任公司。夫妻關系相對于第三人而言非常密切,僅憑這點認定被告1梁某必然具有代理權顯然不夠,尤其是處理非日常性事務。故需要被告2王某結合合同的簽訂及履行,證明自己有理由相信股權轉讓行為系夫妻雙方共同意思表示且為善意。最終法庭認定被告2王某的舉證能夠證明其有理由相信代簽行為是原告彭某明知的,故判決被告勝訴。